第一章 總 則

第一條 為了促進(jìn)深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本工作制度。

第二章 董事會(huì)秘書(shū)的地位、主要職責(zé)及任職資格

第二條 董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報(bào)酬。

第三條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露的等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上；

（十）《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所要求履行的其他職責(zé)。

第四條 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第五條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)之前應(yīng)當(dāng)披露以下文件：

（一）董事會(huì)推薦說(shuō)明，包括被推薦人符合任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明；

（三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第六條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)作出下文件：

（一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。

第三章 董事會(huì)秘書(shū)的職權(quán)范圍

第七條 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排有關(guān)會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會(huì)議文件和記錄，主動(dòng)掌握有關(guān)會(huì)議的執(zhí)行情況。對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議。

第八條 為強(qiáng)化公司董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)確保公司董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢(xún)、分析，提出相應(yīng)的意見(jiàn)和建議。受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作。

第九條 董事會(huì)秘書(shū)作為公司和證券監(jiān)管部門(mén)的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門(mén)所要求的文件。

第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營(yíng)決策及有關(guān)信息資料。

第十一條 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對(duì)于各種原因引致公司股價(jià)敏感資料外泄時(shí)，要采取必要的補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清。

第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場(chǎng)推介，協(xié)調(diào)來(lái)訪(fǎng)接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會(huì)公眾的提問(wèn)，確保投資者及時(shí)得到公司披露的資料。組織籌備公司推介宣傳活動(dòng)，對(duì)市場(chǎng)推介和重要來(lái)訪(fǎng)等活動(dòng)形成總結(jié)報(bào)告。

第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東的持股數(shù)量和董事股份記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單。

第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程等的有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒。

第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會(huì)及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對(duì)有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠(chéng)信責(zé)任的調(diào)查。

第十六條 履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章 董事會(huì)秘書(shū)的工作程序

第十七條 會(huì)議籌備、組織：

一、關(guān)于會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)，董事會(huì)秘書(shū)在請(qǐng)示了董事長(zhǎng)后，應(yīng)盡快按照《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)則規(guī)定的時(shí)限、方式和內(nèi)容發(fā)出通知；

二、關(guān)于董事會(huì)授權(quán)決定是否提交會(huì)議討論的提案，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)按照關(guān)聯(lián)性和程序性原則來(lái)決定；

三、需提交的提案、資料，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前，送達(dá)各與會(huì)者手中；

四、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)作會(huì)議記錄并至少保存十年。

第十八條 信息及重大事項(xiàng)的發(fā)布：

一、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，決定是否需發(fā)布信息及重大事項(xiàng)；

二、對(duì)外公告的信息及重大事項(xiàng)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)事前請(qǐng)示董事長(zhǎng)；

三、對(duì)于信息公告的發(fā)布，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)簽名確認(rèn)審核后發(fā)布。

第十九條 政府相關(guān)部門(mén)對(duì)公司的問(wèn)詢(xún)函，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)組織協(xié)調(diào)相關(guān)部門(mén)準(zhǔn)備資料回答問(wèn)題，完成后進(jìn)行審核。

第五章 董事會(huì)秘書(shū)的辦事機(jī)構(gòu)

第二十條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司證券投資部。

第二十一條 公司證券投資部具體負(fù)責(zé)完成董秘交辦的工作。

第六章 董事會(huì)秘書(shū)的聘任

第二十二條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門(mén)要支持董事會(huì)秘書(shū)依法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門(mén)要積極配合董事會(huì)秘書(shū)工作機(jī)構(gòu)的工作。

第二十三條 公司不得無(wú)故解聘董事會(huì)秘書(shū)，解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。

第二十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第二十五條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，應(yīng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書(shū)不能履行其職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具備董事會(huì)秘書(shū)的任職資格，參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會(huì)秘書(shū)任職資格培訓(xùn)并考核合格。

第七章 董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任

第二十六條 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，切實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會(huì)秘書(shū)在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二十七條 董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū)：

（一）出現(xiàn)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》3.2.4 條所規(guī)定情形之一；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

第二十八條 被解聘的董事會(huì)秘書(shū)離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會(huì)的離任審查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問(wèn)題，完整移交給繼任的董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。

第八章 附則

第二十九條 本工作制度未盡事宜，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第三十條 本工作制度經(jīng)公司董事會(huì)表決通過(guò)之日起生效。

第三十一條 本工作制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司

2008年4月8日