第一章 ? 總 則

第一條 ?為了規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 ?本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

第三條 ?募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審驗并出具驗資報告。

第四條 ?公司應當提高科學決策水平和管理能力，嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，科學、民主、審慎地進行決策，強化對募集資金使用及投資項目的可行性分析，切實提高經(jīng)營效率和盈利能力。

第五條 ?公司董事應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。

募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度的規(guī)定。

第六條 ?保薦機構(gòu)在持續(xù)督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二章 ?募集資金專戶存儲

第七條 ?公司募集資金應當存放于商業(yè)銀行開立并由公司董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應當存放于募集資金專戶管理。

第八條 ?公司應當在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；?

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或者十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過一千萬元人民幣或者募集資金凈額的 5%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；

（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構(gòu)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務和違約責任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時公告。

第三章 ?募集資金使用

第九條 ?公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

第十條 ?公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十一條 ?公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十二條 ?公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本辦法的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項目資金的支出，均首先由資金使用部門提出資金使用計劃，經(jīng)該部門主管領導簽字后，報財務負責人審核，并由總經(jīng)理簽字后，方可予以付款；超過董事會授權(quán)范圍的，應報董事會審批。

公司應采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性，在支付募集資金運用項目款項時應做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應的依據(jù)性材料供備案查詢。

募集資金運用項目應按公司董事會承諾的計劃進度組織實施，資金使用部門要編制具體工作進度計劃，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向財務部和投資管理部報送具體工作進度計劃和實際完成進度情況。

對于確因不可預見的客觀因素影響，導致投資項目不能按承諾的預期計劃進度完成時，必須公開披露實際情況并詳細說明原因。

第十三條 ?公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十四條 ?募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三） 超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；

（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。

第十五條 ?公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第十六條 ?公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第十七條 ?公司用閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合下列條件：?

（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；

（四）過去十二個月內(nèi)未進行風險投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。

前款所稱風險投資是指《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第七章第一節(jié)所界定的風險投資，下同。

閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：?

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；?

（二）募集資金使用情況；?

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；?

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；?

（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內(nèi)公司從事風險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助的相關(guān)承諾；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；?

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。

第十八條 公司應當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金：?

（一）補充募投項目資金缺口；?

（二）用于在建項目及新項目；

（三）歸還銀行貸款；?

（四）暫時補充流動資金；

（五）進行現(xiàn)金管理；

（六）永久補充流動資金。

第十九條 （一）公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的相關(guān)規(guī)定處理。

公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)、獨立董事應當出具專項意見，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。

公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務。

（二）公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經(jīng)股東大會審議通過，獨立董事、保薦機構(gòu)應當發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：

1、公司最近十二個月未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務資助；

2、公司應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露；

3、公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%。

第二十條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：?

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

公司原則上應當僅對發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進行投資，并應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。

投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構(gòu)的，應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應當及時公告。

公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：?

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；?

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

首次披露后，當出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風險控制措施。

第二十一條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務所應當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。

公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。

第四章 ?募集資金投資項目變更

第二十二條 ?公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：?

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/span>

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司應當經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募投項目。

第二十三條 ?公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。

第二十四條 ?公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十五條 ?公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十六條 ?公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

第二十七條 ?公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十八條 ?公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦人出具的意見。

第二十九條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十二條、第二十五條履行相應程序及披露義務。

第三十條　募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

第三十一條 公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，擬將部分募集資金變更為永久性補充流動資金，應當符合以下要求：

（一）募集資金到賬超過一年；

（二）不影響其他募集資金項目的實施；

（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務；

（四）公司最近十二個月內(nèi)未進行風險投資、未為控股子公司之外的對象提供財務資助；

（五）公司應當承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行風險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務資助，并對外披露。

第五章 ?募集資金管理與監(jiān)督

第三十二條 ?公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事會報告檢查結(jié)果。

第三十三條 ?公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項報告，并聘請注冊會計師對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。當期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。

注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

第三十四條 ?獨立董事應當關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第三十五條 ?保薦人應當至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機構(gòu)還應當在其核查報告中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。

保薦人在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或者重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。

第六章 ? 附 則

第三十六條 ?本辦法自公司股東大會審議通過之日起實施。

第三十七條 ?本制度未盡事宜按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。

第三十八條 ?本制度由公司董事會負責解釋。

深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司

2015年11月16日