第一條 為加強(qiáng)對(duì)深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（下稱(chēng)“本公司”）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)秘書(shū)辦公室，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：

（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；

（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/span>

（一）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（三）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。

第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

第九條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派或減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份變化的，可同比例增加或減少當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第十一條 若公司章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本制度更長(zhǎng)的止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件，應(yīng)遵守公司章程的規(guī)定。

第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的2 個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室向深圳證券交易所申報(bào)，經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審核簽字后提交深圳證券交易所，在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（六）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深圳證券交易所可以在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況；

（二）公司采取的補(bǔ)救措施；

（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；

（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

上述“買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的；“賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。

第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第十二條的規(guī)定執(zhí)行。

公司高層人員及其關(guān)聯(lián)人在發(fā)生買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該行為發(fā)生的次一交易日內(nèi)向公司董事會(huì)申報(bào)。

第十五條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（下稱(chēng)“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”）申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深圳證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）：

（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)；

（二）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2 個(gè)交易日內(nèi)；

（五）深圳證券交易所要求的其他時(shí)間。

以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。

第十七條 本公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第十九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算深圳分公司按有關(guān)規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

第二十條 因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。

第二十二條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

第二十三條 公司若通過(guò)章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照深圳證券交易所確定的鎖定比例鎖定股份。

第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深圳證券交易所申報(bào)。

第二十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本制度第十四條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況，具體工作由董事會(huì)秘書(shū)辦公室承擔(dān)。

第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本制度規(guī)定的，除非有關(guān)當(dāng)事人向公司提供充分證據(jù)，使得公司確信有關(guān)違反本制度規(guī)定的交易行為并非當(dāng)事人真實(shí)意思的表示（如證券帳戶被他人非法冒用等情形），公司可以通過(guò)以下方式（包括但不限于）追究當(dāng)事人的責(zé)任：

（一）視情節(jié)輕重給予責(zé)任人警告、通報(bào)批評(píng)、將降職、撤職、建議董事會(huì)、股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)予以撤換等形式的處分；

（二）對(duì)于董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反本制度規(guī)定，在禁止買(mǎi)賣(mài)本公司股票期間內(nèi)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的，公司收回其所得收益，視情節(jié)輕重給予處分，給公司造成損失的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任；

（三）給公司造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任；

（四）觸犯國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的，可依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第二十八條 本制度所稱(chēng)“以?xún)?nèi)”、“超過(guò)”均含本數(shù)。

第二十九條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。

深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司

2009年2月16日